Nowe rozporządzenie prospektowe – zmiany w prospektach emisyjnych po 21 lipca 2019 roku

Częścią prospektu, której poświęca się w Rozporządzeniu szczególną uwagę, jest podsumowanie. Ma to swoją przyczynę w tym, że – jak słusznie zauważono – znaczne grono inwestorów dokonuje pewnej preselekcji ofert papierów wartościowych bazując wyłącznie na treści podsumowania. Innymi słowy – to wnioski z analizy tej części prospektu często przesądzają o tym, czy dany inwestor zapozna się z resztą dokumentu (należy tu jednak zauważyć, że, jak podkreśla ustawodawca unijny, decyzja o inwestycji w dane papiery wartościowe powinna każdorazowo być podejmowana po przeanalizowaniu całości prospektu). Ważne jest więc, aby podsumowanie z jednej strony było jak najbardziej przejrzyste i zrozumiałe, a z drugiej – żeby znalazły się w nim wszystkie informacje kluczowe do rozstrzygnięcia przez inwestora, czy jest potencjalnie zainteresowany daną ofertą. W związku z powyższym, w Rozporządzeniu szczegółowo uregulowano zakres i rodzaj prezentowanych w podsumowaniu informacji oraz wskazano, że treść podsumowania powinna być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd. Równocześnie ograniczono objętość podsumowania, tak aby informacje istotne dla oceny papierów wartościowych nie zostały przysłonięte informacjami o mniejszej wadze. Zgodnie z Rozporządzeniem, maksymalna długość podsumowania wynosić ma siedem stron w formacie A4 po wydrukowaniu (w obecnym stanie prawnym, zgodnie z rozporządzeniem 809/2004, objętość podsumowania nie powinna przekraczać 7% objętości prospektu emisyjnego lub 15 stron, przy czym bierze się pod uwagę większą z tych dwóch wielkości). Ponadto wprowadzono ograniczenia w zakresie ilości prezentowanych w podsumowaniu czynników ryzyka.

Ustawodawca unijny odniósł się w Rozporządzeniu również do sposobu uwzględniania w prospekcie czynników ryzyka. Zgodnie z obecna praktyką rynkową, w prospektach opisywana jest szeroka gama czynników ryzyka, które w znacznej części mają charakter bardzo ogólny i powtarzają się praktycznie w każdym prospekcie. Jak słusznie zauważył ustawodawca unijny, taki opis czynników ryzyka przedstawia małą wartość dla potencjalnych inwestorów, którzy mogą mieć problem z wychwyceniem tych czynników ryzyka, które są faktycznie istotne z punktu widzenia ich interesów. W rezultacie nie jest realizowany cel zamieszczania w prospektach opisów czynników ryzyka w postaci umożliwienia inwestorom dokonania przemyślanej oceny ryzyka związanego z papierami wartościowymi lub ich emitentem oraz podjęcia decyzji inwestycyjnych z pełną znajomością stanu faktycznego. W Rozporządzeniu rozstrzyga się więc, że w prospektach prezentowane powinny być jedynie te czynniki ryzyka, które są właściwe dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Prospekt nie powinien natomiast obejmować czynników ryzyka o charakterze ogólnym, pełniących jedynie funkcję swojego rodzaju zastrzeżeń prawnych, tak aby nie przysłaniały one bardziej szczegółowych czynników ryzyka, których inwestorzy powinni być świadomi. Dodatkowo wskazuje się, że emitent powinien opisać i przedstawić każdy z czynników ryzyka w taki sposób, aby inwestorzy mogli łatwo zidentyfikować najistotniejsze z nich.

Podsumowując, można przewidywać, że nowe regulacje pozytywnie wpłyną na przejrzystość prospektów z punktu widzenia potencjalnych inwestorów. Ustawodawca unijny wyraźnie dąży do ułatwienia im zrozumienia zawartych w prospekcie informacji, tak aby mogli podejmować decyzje inwestycyjne z pełną świadomością ryzyka związanego z inwestycją w dane papiery wartościowe. O tym, czy powyższy cel zostanie osiągnięty, rozstrzygnie jednak dopiero praktyka rynkowa, w tym w szczególności sposób interpretacji nowych regulacji przez krajowy organ nadzoru (KNF).

Anna Jaskułowska, Prawnik, Zięba & Partners